SAO PAULO, Brasil, May 3 /PRNewswire/ --
-- Banco Itau Holding Financeira S.A. e ITAUSA -- Investimentos Itau S.A. anuncian la adquisición de operaciones de BankBoston en Latinoamérica
1. El Banco Itau Holding Financeira S.A. (NYSE: ITU) (ITAU) e Itausa -- Investimentos Itau S.A. (ITAUSA) han anunciado hoy que el pasado 1 de mayo de 2006 han firmado un acuerdo con Bank of America Corporation (BAC) con los siguientes objetivos:
--- La adquisición por parte de ITAU de BankBoston (BKB) en Brasil mediante la emisión de 68.518 miles acciones sin voto de ITAU, equivalentes aproximadamente al 5,8% del capital total de ITAU.
--- Un derecho de exclusiva para ITAU para la adquisición de las operaciones de BKB en Chile y Uruguay, así como para la de ciertos activos financieros propiedad de clientes de Latinoamérica.
Esta operación, el mayor intercambio de acciones jamás llevado a cabo en la industria de los servicios financieros de Brasil, asegura para ITAU el liderazgo entre las instituciones brasileñas en el negocio de gestión de activos y custodia de negocios, así como en el asesoramiento a grandes patrimonios individuales y corporaciones, y le ofrece la oportunidad de expandir sus operaciones en nuevos mercados de Latinoamérica.
2. DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS OBJETO DE ADQUISICÓN
BankBoston Brasil
Con un unos activos de 23.000 millones de reales, BKB Brasil tiene un reconocido liderazgo en los principales segmentos en los que opera, como grandes patrimonios, incluyendo significativas operaciones de tarjetas de crédito, así como en los sectores de la mediana empresa y de las grandes corporaciones. El BKB tiene una fuerte penetración en el mercado de la gestión de activos, donde maneja activos por valor de 26.000 millones de reales.
BankBoston Chile
La economía madura y estable de Chile así como sus sólidas instituciones financieras han hecho que el índice Moody le haya otorgado al Estado un Grado de Inversión con nivel Baa1. BKB Chile tiene unos activos por importe de 5.000 millones de reales, 44 sucursales y unos 58.000 clientes, ocupando la posición décimo segunda en el ranking de instituciones financieras de Chile en términos de activos totales.
BankBoston Uruguay y OCA
BKB Uruguay tiene una significativa presencia en el mercado uruguayo con 15 sucursales, y ocupa el puesto tercero en el ranking de operadores de banca privada en términos de activos totales.
La compañía de tarjetas de crédito OCA cuenta con 23 sucursales y actualmente es el mayor emisor de tarjetas de crédito en Uruguay, con aproximadamente el 50% del mercado.
Tomados conjuntamente, BKB Uruguay y OCA dan servicio aproximadamente a unos 372.000 clientes.
3. PRECIO DE COMPRA Y ESTRUCTURA DE LA TRANSACCIÓN
--- La adquisición de BKB Brasil se llevará a cabo mediante la emisión de 68.518 miles nuevas acciones sin voto de ITAU, equivalentes aproximadamente al 5,8% del capital de ITAU. A 28 de abril de 2006 el precio acordado para las nuevas acciones, teniendo en cuenta que son acciones sin voto, es de 4.500 millones de reales.
--- Se prevé aplicar una estructura de transacción similar para las restantes adquisiciones en valoración, y los importes serán acordes con los activos de base vis a vis con BKB Brasil.
--- BAC se convertirá en accionista de ITAU, manteniendo así una importante presencia en la región a través de esta significativa inversión y nombrando a un miembro del Consejo de Administración de ITAU. BAC se compromete a no incrementar su participación en el capital de ITAU por encima del 20%. Las nuevas acciones no podrán transmitirse durante los tres primeros años desde su emisión y no conllevarán derecho de adquisición preferente, pero en caso de cambio de control en ITAU, BAC sí podrá acudir a la venta de sus participaciones al precio ofrecido.
La adquisición de BKB Brasil tendrá lugar mediante fusión en Brasil, por lo que no habrá previa suscripción de derechos por parte de los actuales accionistas de ITAU.
La gerencia tiene la intención de practicar la amortización de la plusvalía mercantil resultante de esta operación en el año fiscal 2006. Se estima que los ingresos netos de ITAU se verán reducidos en 2.200 millones de reales en 2006, netos de impuestos, como resultado de dicha amortización. Hay que señalar que los dividendos e intereses a distribuir a los accionistas en el año, que serán mayores que los pagados en 2005, no se verán afectados por esta amortización.
Según los datos consolidados pro forma a 31 de diciembre de 2005, la relación Basle se verá ligeramente afectada, en un 16,7% pro forma debido a la amortización de la plusvalía mercantil. Se espera que la transacción tenga efectos conjuntos a nivel EPS en la segunda mitad de 2007.
4. ANALISIS PRO FORMA
La siguiente tabla proporciona un análisis pro forma de algunas claves métricas y variables de ITAU, que afectan al resultado de la transacción incluyendo los negocios de BKB:
PRO FORMA
INFORMACION A DE BKB BKB Combinado Evol.
31/12/2005 ITAU Brasil(a) Ex-Brasil(1) ITAU+BKB %
miles de millones de reales
Activos 151,2 22,6 7,4 181,2 19,8%
Préstamos (incluye
fianzas y endosos) 67,8 11,6 4,2 83,6 23,4%
Depósitos 52,0 5,9 5,0 62,9 21,0%
Activos en gestión
(AUM) 120,3 26,0 22,4 168,7 40,3%
Capital Social 15,6 2,1 1,1 18,9 21,6%
miles de millones de dólares EE.UU.
Activos 64,6 9,7 3,2 77,4 19,8%
Préstamos (incluye
fianzas y endosos 28,9 5,0 1,8 35,7 23,4%
Depósitos 22,2 2,5 2,1 26,9 21,0%
Activos en gestión
(AUM) 51,4 11,1 9,6 72,1 40,3%
Capital social 6,6 0,9 0,4 8,1 21,6%
N empleados 51.036 4.800 2.200 58.036 13,7%
N clientes (miles) 16.649 203 450 17.303 3,9%
N de sucursales 2.391 66 82 2.539 6,2%
Ratio de
eficiencia(a) 50,3% 77,3% 78,0% 52,7% 2,4 p.b.
Relación Basle 17,0% 14,7% 15,8% 16,7% -0,3 p.b.
(a) Incluye ajustes por operaciones de riesgo en BKB Brasil
(1) Transacción no concluida. ITAU mantiene un derecho de opción.
El mercado pro forma de ITAU en Brasil quedaría como se muestra a
continuación:
ITAU BKB PRO FORMA
ACTIVOS (i) 8,7% 1,4% 10,1%
PRESTAMOS
Grandes Corporaciones 8,7% 4,0% 12,7%
Mediana/pequeña empres 9,9% 2.8% 12,7%
DEPOSITOS (i) 7,6% 0,6% 8,2%
AUM (ii) 13,4% 3,3% 16,7%
TARJETAS CREDITO (iii) 18,4% 0,7% 19,2%
(i) Banco Central de Brasil - diciembre 2005
(ii) ANBID - marzo 2006
(iii) ABECS - diciembre 2005
5. Datos clave
Los datos clave del acuerdo se resumen a continuación:
--- Posición de liderato en la gestión de activos, custodia, grandes patrimonios y grandes corporaciones.
(CONTINUA)
