COMUNICADO: Modificación a la Declaración de oferta de adquisición de Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (2)

Actualizado: domingo, 18 noviembre 2007 18:41

La adopción de las Modificaciones propuestas y la ejecución de una séptima escritura suplemental dando efecto a las Modificaciones propuestas (la "Escritura suplemental") requiere la recepción de consentimientos de al menos una mayoría de la cantidad principal agregada extraordinaria de bonos senior (el "Requisito de consentimientos") antes de la fecha de finalización. En los términos y sujeto a las condiciones de la oferta, si la Compañía recibe el Requisito de consentimientos, se espera que se ejecute inmediatamente (la hora de dicha ejecución, la "Hora de ejecución") la Escritura Suplemental con el bono garante (como se define en la Escritura) y The Bank of New York, como el depositario (el "Depositario"), dando efecto a las Modificaciones propuestas. La Escritura Suplemental deberá tener efecto en la hora de ejecución, proporcionando, sin embargo, que las Modificaciones propuestas no serán operativas a menos que y hasta la fecha en que la Compañía acepte el pago de los bonos senior representando el Requisito de consentimientos (dicha fecha, la "Fecha de aceptación"). Las Modificaciones propuestas serán operativas de acuerdo con sus términos y vínculos en todos los poseedores de bonos senior, incluyendo los poseedores sin consentimiento, inmediatamente en la fecha de aceptación (proporcionada por la publicación que tendrá efecto inmediato lo más tarde: 1) de la efectividad de las Modificaciones propuestas y 2) el depósito irrevocable del pago de interés de enero según el acuerdo de depósito de interés de enero).

Cada accionista que entregue consentimiento válidamente a las modificaciones propuestas está consintiendo a la Modificaciones propuestas en su totalidad, incluyendo la cesión. Los poseedores no podrán adquirir sus bonos senior sin entregar sus consentimientos a las Modificaciones propuestas y no podrán entregar consentimientos a las Modificaciones propuestas sin adquirir sus bonos senior en la Oferta de adquisición modificada. Además, cada entrega de poseedor de su consentimiento debería constituir la aceptación afirmativa del poseedor de la publicación, sujeto a la ejecución de la Escritura suplemental, en nombre de dicho poseedor y cada uno de sus afiliados, directivos, directores, empleados, sucesores, cesionarios, socios, miembros y agentes.

Cada portador que adquiera válidamente (y no retire válidamente) sus bonos senior y entregue su consentimiento en o antes de la fecha de finalización estará sujeto a los términos y condiciones establecidas en el Suplemento, recibir la Consideración de oferta de adquisición en una fecha inmediatamente después de la Fecha de aceptación (la "Fecha de pago") y deberá considerar el consentimiento a las Modificaciones propuestas en su totalidad, incluyendo la cesión. La fecha de pago se espera dos días laborables después de la fecha de finalización.

Los portadores que adquieran y consientan antes de la hora de ejecución deberán retirar sus adquisiciones y revocar sus consentimientos concurrentes en cualquier momento antes de la hora de ejecución, pero no a partir de entonces, excepto como se facilita en el Suplemento, a no ser que la oferta termine sin ningún bono senior adquirido allí expuesto. Los poseedores de bonos senior que adquieran y consientan después de la hora de ejecución no deberían retirar sus adquisiciones y/o revocar sus consentimientos en cualquier momento, a menos que sea requerido por la ley aplicable. Una retirada válida de bonos senior adquiridos por un portador antes de la hora de ejecución constituirá la revocación válida concurrente de dicho consentimiento del portador. Para que un portador revoque un consentimiento, dicho portador debe retirar los bonos senior adquiridos relacionados. Además, todos los bonos senior adquiridos antes de la fecha del Suplemento deberían ser cedidos automáticamente y todas las instrucciones acompañando dichos bonos senior deberían ser revocadas. Para adquirir sus bonos senior, los poseedores deben adquirir sus bonos senior de acuerdo con la NUEVA instrucción de consentimiento electrónico según los términos contenidos en el Suplemento. Para información respecto a la Oferta, incluyendo los procedimientos para la adquisición y consentimiento con respecto a los bonos senior, remitirse a la sección del Suplemento titulada "Procedimientos para la adquisición de bonos senior y entrega de consentimientos."

La compañía también ha modificado y suplementado la declaración de oferta de adquisición original para incluir cierta información referente al acuerdo de liquidación (como se define debajo). Como se ha desvelado en el Suplemento, junto con los potenciales ajustes de precio de compra de fecha posterior al cierre, según la Sección 3.3(b) de cierta modificación y compra repetida y acuerdo de venta, con fecha 13 de marzo de 2007 (el "Acuerdo de venta Nemak"), por y entra la Compañía, Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y otras partes, como se desveló anteriormente, la Compañía ejecutó el Acuerdo de depósito (como se define en el Acuerdo de venta Nemak), que proporcionó unos beneficios en efectivo de 20 millones de dólares estadounidenses y 5 millones de dólares estadounidenses para ser mantenidos en depósito al cierre de cada primera venta Nemak (como se define en la Escritura) y la venta de Teksid Aluminium Poland Sp.z o.o., respectivamente, para financiar, a favor de Nemak, déficit potenciales de capital laboral o deuda de exceso neto a dichos cierres. Tal y como se contempla en la Sección 3.3(b)(v) del Acuerdo de venta Nemak, las partes han entrado en negociaciones y discusiones en un esfuerzo por resolver ciertas disputas relacionadas con los ajustes del precio de compra a la fecha después del cierre de acuerdo con la Sección 3.3(b) del Acuerdo de la venta Nemak. Por tanto, la Compañía y ciertas de sus filiales han entrado en un acuerdo de liquidación con Nemak, a fecha 14 de noviembre de 2007 (el "Acuerdo de liquidación"), según el cual las partes han acordado instruir al Agente de depósito (como se define en el Acuerdo de depósito (como se define en el Acuerdo de venta Nemak)), para entregar una cantidad igual a 3,5 millones de dólares estadounidenses, menos los impuestos pagados por la empresa aplicables (como la cantidad, los "beneficios de depósito") a la Compañía y la cantidad restante de la cantidad de depósito a Nemak.

Según la escritura, la Compañía está obligada a realizar una oferta de adquirir bonos senior no después de diez días laborables después de recibirlo la Compañía de cualquier devolución de la cantidad de depósito, la cantidad de la que la oferta debería ser igual a los beneficios de depósito menos ciertas deducciones permitidas de acuerdo con la Escritura. Asumiendo que la Compañía recibe los beneficios de depósito, como se facilita en el Acuerdo de liquidación, después de dar efecto a las deducciones permitidas, la cantidad que podría ser requerida para ser adquirida podría ser una cantidad negativa. Por tanto, la Compañía no requiere según la Escritura realizar una oferta para adquirir bonos senior con los beneficios de depósito ni incluir ninguna parte de los beneficios de depósito en la oferta de adquisición modificada u ofertas futuras para adquirir bonos senior. Los beneficios de depósito constituirán una parte de los aproximadamente 9,2 millones de dólares estadounidenses retenidos por la Compañía y sus filiales tras la finalización de la Oferta de adquisición modificada y el depósito de una cantidad necesaria para pagar el pago de los intereses de enero, según los términos del Acuerdo del pago de intereses de enero, para financiar los gastos en curso de dichas entidades.

La Compañía no gastará más de 5.525.225,25 euros en el agregado a la compra de sus bonos senior extraordinarios a la par en la Oferta de adquisición modificada, cuya cantidad incluye el pago del Precio de compra y el Interés acumulado. La Consideración de la oferta de adquisición ofrecida a los poseedores de bonos senior en la Oferta de adquisición modificada es el resultado del beneficio en efectivo de los Pagos Fiat (como se define en la Escritura) y los Pagos Fiat de depósito (como se define en la Escritura), en cada caso menos cierta cantidad según la Escritura y menos el Pago de interés de enero. Además, la Oferta de Adquisición modificada incluye una cantidad de 775.225,25 euros, cantidad que fue incluida en la oferta de compra de los bonos senior por la Compañía según la declaración de oferta de adquisición de la Compañía, con fecha 29 de marzo de 2007, pero para la que los bonos senior adquiridos no fueron aceptados para adquirir por el Depositario debido a la prorrata aplicada a la cantidad agregada nominal de dichos bonos senior. La consideración de oferta de adquisición ofrecida a los poseedores en la Oferta de adquisición modificada no incluye ningún beneficio de las ventas posteriores de Nemak (como se define en la escritura) o los Beneficios de depósito, como dichos beneficios, después de dar efecto a las deducciones permitidas de acuerdo con la Escritura, son una cantidad negativa.

(CONTINUA)