CARMAGNOLA, Italia, June 1 /PRNewswire/ --
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. anuncia una solicitud de consentimiento a las modificaciones propuestas al contrato
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la "Compañía") ha anunciado hoy que ha iniciado una solicitud de consentimientos de cada portador de sus bonos senior 11 3/8% de 2011 (los "bonos senior") conforme a una declaración de solicitud de consentimiento con fecha 1 de junio de 2007 (la "declaración"), para aplicar las modificaciones propuestas al contrato que gobierna los bonos senior (el "contrato") y para la efectividad inmediata de una exención respecto a la nulidad de las obligaciones de la Compañía de licitar los bonos senior con las ganancias netas de la venta de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. La solicitud de consentimiento expirará a las 10:00 a.m., hora de New York City (3:00 p.m., hora de Londres), el 8 de junio de 2007, a menos que se amplíe o se finalice antes (la "fecha de vencimiento"). La adopción de las modificaciones propuestas, la efectividad de la exención y la ejecución de un contrato suplementario que de vigencia a las modificaciones propuestas (el "contrato suplementario") requiere el recibo de consentimiento de al menos una mayoría de la cantidad principal agregada de los bonos senior (los "consentimientos necesarios") en la fecha de vencimiento o antes. Una vez la compañía reciba los consentimientos necesarios, ejecutará el contrato suplementario.
Los portadores de los bonos que consientan en esa fecha o anteriomente la ejecución del contrato suplementario pueden revocar sus consentimientos en cualquier momento antes de la ejecución del contrato complementario, pero no después.
Presentando sus consentimientos, los portadores de los bonos consienten (i) la efectividad inmediata de una exención de cualquier incumplimiento (como se define en el contrato) o suceso de incumplimiento (como se define en el contrato) procedente de y cualquier reclaraciones relativas al incumplimiento de la Compañía con el sexto párrafo de la Sección 11.15(b)(i) del contrato, y (ii) las modificaciones al contrato propuestas que modificarán el contrato para (a) permitir la venta del interés de equidad de la compañía en Cevher Dokum Sanayi A.S. al dueño mayoritario, Cevher Jant Sanayi A.S. (la "venta de interés turco"), (b) ampliar el tiempo de la oferta de adquisición de bonos senior tras la venta de Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. no se hará después del 19 de junio de 2007 y (c) fijar un error técnico en el contrato.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europe) Limited y Cadwalader, Wichersham & Taft LLP, asesores del comité ad hoc de portadores de bonos, han recomendado a la compañía que los portadores que indiquen ser propietarios de una mayoría de bonos senior hayan expresado acuerdo en principio con (i) la venta de interés turco propuesta y (ii) la exención respecto a la nulidad de las obligaciones de la compañía de licitar los bonos senior con las ganancias netas de la venta de Teksid Poland. Asumiendo que estos portadores no consienten como han indicado, se obtendrán los consentimientos necesarios. Tan pronto como se obtengan los consentimientos necesarios, la compañía pretende ejecutar el contrato suplementario.
No habrá ninguna tasa de consentimiento ofrecida a los portadores de los bonos senior en conjunción con la solicitud de consentimiento.
La finalización de la solicitud de consentimiento está sujeta a, entre otras cosas, las siguientes condiciones: el recibo válido, antes de la fecha de vencimiento, de los consentimientos necesarios y la ejecución pendiente del contrato suplementario; y otras condiciones generales descritas en la declaración.
Estas condiciones se refieren ùnicamente al beneficio único de la compañía y la compañía debe no aplicarlas en conjunto o en una parte alguna o varias veces antes del vencimiento de la solicitud de consentimiento a su criterio. Además, sujeta a las condiciones establecidas en la declaración, la compañía expresamente se reserva el derecho, no la obligación, en cualquier momento o en su momento, en la fecha de vencimiento o antes, de ampliar o modificar la solicitud de consentimiento en cualquier aspecto, sujeta a la regulación aplicable.
Para información sobre la solicitud de consentimiento, refiérase a la declaración, incluyendo los procedimientos descritos en la declaraciones bajo la sección
"Procedimientos para ofrecer consentimientos".
Este comunicado es para fines informativos y no constituye una invitación a participar en la solicitud de consentimiento en cualquier jurisdicción en la que, o para la que o desde la que cualquier persona a la cual le sea ilícito hacer dicha invitación dentro de las leyes de valores aplicables. La distribución de este comunicado en ciertas jurisdicciones puede estar restringido por ley. Las personas que posean este documento deben informarse y observar dichas restricciones. La solicitud de consentimiento sólo se realiza mediante la declaración con fecha 1 de junio de 2007. Se recomienda leer la declaración antes de tomar una decisión sobre el consentimiento.
Nota de aviso en relación con las declaraciones de futuro
Este comunicado contiene declaraciones de futuro incluidas en las leyes de valores federales relacionadas con la solicitud de consentimiento. Estas declaraciones se basan en las actuales expectativas y creencias y están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Estos riesgos e incertidumbres incluyen condiciones de mercado y otros factores que van más allá del control de la Compañía y los factores de riesgo y otras declaraciones de precaución comentadas en la declaración.
Además, para más información y copias de la declaración contacte con: The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (One Canada Square, Londres E14 5AL, Inglaterra, A la atención de: Corporate Trust Administration, e-mail: lloydgeorge@bankofny.com, Tel: +44-207-964-6461), en su capacidad como agente de información y agente de tabulación en Luxemburgo.
