Una OPA sobre el 100% que alcance el 75% de los derechos de voto tendrá derecho a eliminar blindajes en la empresa 'opada'
MADRID, 12 Jun. (EUROPA PRESS) -
La nueva normativa sobre ofertas públicas de adquisición de acciones (OPAs) obligará a lanzar una oferta sobre el 100% de una sociedad en el momento que se alcance al menos un 30% de sus derechos de voto, con lo que se reducirá así el umbral del 50% establecido en la legislación actual.
El nuevo texto elimina la obligación de formular ofertas al 100% cuando se sobrepase un determinado número de representantes en el consejo de una empresa, pero mantiene la posibilidad de presentar OPA sobre un porcentaje parcial del capital de una empresa de forma voluntaria, según informaron hoy en fuentes de la Dirección General del Tesoro, encargada de redactar la nueva legislación.
Esta Dirección General, dependiente del Ministerio de Economía y Hacienda, introducirá la nueva la normativa de OPAs a través de un anteproyecto de ley de modificación de Ley del Mercado de Valores de 1998, cuyo texto está ya listo y en proceso de información pública.
El Tesoro confía en que la nueva legislación, que no tendrá carácter retroactivo, esté definitivamente aprobada por el Parlamento y entre en vigor a comienzos de 2007. En tanto el anteproyecto sigue su curso legal (Consejo de Estado, Consejo de Ministros y Cortes Generales), la Dirección General irá redactando el Real Decreto de desarrollo normativo con el fin de que los dos textos se publiquen y entren en vigor de forma simultánea, según detallaron las mismas fuentes.
SIMPLIFICAR Y ADAPTARSE A LA UE.
El objetivo de la modificación es trasponer la directiva comunitaria sobre OPAs y transparencia y, de esta forma, simplificar la actual legislación sobre la materia (que data de 2003 y se considera "compleja y difícil de interpretar") y equipararla además a la del resto de países de la UE. En la mayor parte de ellos, la obligación de lanzar OPA a la totalidad se fija en la consecución de entre el 30 y 33% del capital.
Así, entre las novedades de la reforma de la actual ley destaca el hecho de que para contabilizar las participaciones significativas en una empresa se toma como referencia sus derechos de voto y no el número de acciones, como hasta ahora.
En cuanto a la obligación del 'opar' cuando se alcance el 30% de los derechos de voto, se eximirá en el supuesto de que otro accionista cuente directa o indirectamente con un porcentaje de voto igual o superior. No obstante, en caso de esté obligado a una OPA a la totalidad y la no la formule, no podrá ejercer los derechos de voto que le confiera la participación con que cuente.
Respecto a los accionistas que en el momento que entre en vigor la ley cuenten con una participación del entorno al 30% en una empresa, sólo estarán obligados a lanzar OPA al 100% en el caso en que en los dos años posteriores se hagan con un porcentaje adicional "significativo" de la empresa.
La nueva normativa introduce también el derecho de compra y venta forzosa de acciones. Así, una empresa que alcance más del 90% de los derechos de voto de una sociedad a través de una OPA sobre el 100%, podrá hacerse con las acciones restantes del capital y, de igual forma, los minoritarios que las posean, contarán con el derecho de que se las compren.
BLINDAJES Y DEFENSAS.
Asimismo, la futura regulación sobre OPAs incluye también novedades en cuanto a los blindajes de las compañías y la posibilidad de adoptar medidas de defensa ante la formulación de OPAs.
Respecto a los blindajes, en el momento en que entre en vigor el nuevo texto, las empresas que se haya adoptado algún tipo de medidas de este tipo después del 21 de abril de 2004 (fecha de aprobación de la directiva) deberán notificar si en el caso de que sean objeto de una OPA quieren mantener esos blindajes.
En el caso de los mantengan y que una oferta sobre el 100% de sus derechos de votos alcance el 75% de los mismos, la nueva normativa permitirá al 'opante' eliminar los blindajes en la primera junta general de accionistas que se celebre tras la liquidación de la oferta.
En cuanto a las medidas de defensa ante OPAs, el nuevo texto mantiene el criterio de que el consejo obtenga el visto bueno de, al menos, dos tercios de los derechos de voto presentes o representados en la junta, para emprender cualquier medida encaminada a impedir el éxito de una OPA, con excepción de la búsqueda de otras ofertas ('caballeros blancos') o la emisión de valores que impidan al ofertarte hacerse con el control de la empresa.
No obstante, la nueva legislación permitirá a una empresa 'saltarse' este requisito cuando el autor de la OPA sea una empresa que no cumpla con las normas del buen gobierno.
