El Santander, "muy satisfecho" con el laudo, calcula en 1.300 millones la plusvalía en Cepsa si Total ejecuta su opción de compra MADRID, 3 Abr. (EUROPA PRESS) -
El Tribunal de Arbitraje de La Haya ha emitido un laudo sobre el contencioso que mantienen el Grupo Santander y la petrolera francesa Total en Cepsa en el que afirma que los pactos de gestión que mantenían ambos socios en la empresa han derivado ineficaces, por lo que les insta a liquidar la sociedad instrumental Somaen Dos --que engloba un 32% de Cepsa-- y reconoce el derecho de Total de recomprar al banco el 4,35% de la petrolera española a un precio de 8 euros por acción, informaron ambas empresas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En el laudo parcial, notificado hoy a las partes, el árbitro considera que los pactos parasociales en los que estaban contenidos los acuerdos de gobierno de la sociedad "han derivado ineficaces" por aplicación de la disposición transitoria de la Ley de Transparencia promulgada por el Gobierno español en julio de 2003.
Asimismo, estima que el banco que preside Emilio Botín "inclumplió la obligación convencional y legal de actuar de buena fe" al formular en septiembre de 2003 una OPA sobre Cepsa sin consultar previamente con Total --a través de la cual el banco adquirió un 12,13% de su capital-- lo que determinó, a juicio del Tribunal, el nacimiento de una "divergencia insuperable" entre ambos.
Esto, en aplicación de la parte de los acuerdos que no habría quedado ineficaz, supone el derecho de Total de recomprar al Banco un 4,35% de Cepsa al precio previsto en los acuerdos (8 euros por acción, muy inferior a la cotización actual de la petrolera, que cerró hoy en bolsa a 45,80 euros por acción).
De esta forma, Santander, que posee actualmente el 32,27% de Cepsa, reducirá su participación al 27,92%, y Total la elevará del 45,28% al 49,6% sin llegar a la mayoría que le obligaría a lanzar una OPA sobre el 100% del capital. Además, el Tribunal insta a las partes a proceder a la liquidación de Somaen Dos, que engloba un 33,2% de Cepsa (un 20% lo aporta Santander, un 8,31% Total y un 4,9% Unión Fenosa), como ordena el Protocolo de 1995. En consecuencia, corresponderá al Banco un 19,92% de acciones de Cepsa y a Total un 8,31% de acciones de Cepsa procedentes de Somaen Dos.
El Banco consolida, por tanto, su participación en Cepsa en un porcentaje de aproximadamente el 27,7%, una vez deducido el 4,35% objeto del derecho de compra de Total en el caso de que sea ejercitado.
PLUSVALÍA DE 1.300 MILLONES EN CEPSA.
Teniendo en cuenta el coste en libros de la participación del banco, un precio de mercado de 45 euros por acción de Cepsa y el precio de ejercicio del derecho de Total sobre el 4,35% del capital de dicha sociedad, el banco tiene una plusvalía estimada en Cepsa de aproximadamente 1.300 millones de euros.
El laudo desecha la solicitud de Total de que Santander asuma los costes fiscales que resulten de la separación de las participaciones de Cepsa actualmente en Somaen.
Total deberá lanzar una OPA para obtener la restitución del 8,31% que tiene en Somaen Dos, a la que no podrán directa o indirectamente aportar sus acciones ni el Santander ni Riyal --sociedad a través de la cual canaliza su participación en Somaen--. Igualmente, el Santander no podrá formular directa o indirectamente una OPA competidora a la que deba formular Total.
El Tribunal rechaza la pretensión de Total de que el banco asuma los costes fiscales resultantes de la separación de las participaciones de Cepsa, así como la de que el banco quede obligado a devolver al mercado el 12,13% de Cepsa que adquirió en la OPA y la petición de indemnización por importe de 500 millones de euros como daños morales.
LAUDO DEFINITIVO.
Algunas cuestiones (posibles daños derivados específicamente de la falta de adecuación al criterio de buena fe así como gastos y costas del arbitraje) quedan pendientes de una resolución complementaria.
Mientras se ejecuta lo acordado en el laudo, permanecen vigentes las medidas cautelares previamente adoptadas que afectan a la participación en Cepsa a través de Somaen, pero no a la participación del 12,13% adquirida a través de la OPA. El Tribunal Arbitral fijará en consulta con las partes, el calendario procesal previo al pronunciamiento del laudo definitivo.
EL SANTANDER, "MUY SATISFECHO" CON EL LAUDO.
Fuentes del banco consultadas por Europa Press afirmaron que la entidad está "muy satisfecha porque el laudo reconoce que el pacto devenía ineficaz y consolida una participación del banco en Cepsa en el entorno del 27,7 por ciento".
Total acusó a Santander de romper los pactos de gestión de Cepsa al lanzar una OPA sin preaviso sobre la petrolera española en septiembre de 2003. El banco esgrimía que la Ley de Transparencia promulgada por el Gobierno dejaba sin efecto los acuerdos entre socios de empresas cotizadas.
Como medida cautelar, el árbitro inmovilizó la participación de Santander en Cepsa, que había elevado del 20% al 32% a través de la OPA.
Además de Total, Santander y Unión Fenosa, Cepsa está participada en un 9,53% por la petrolera de emiratos árabes IPIC, y el porcentaje de capital que fluctúa en bolsa es del 7,9%.
