Las cotizadas deberán tomar como referencia el Código al presentar en el primer semestre de 2008 el Informe de Gobierno Corporativo de 2007
MADRID, 22 May. (EUROPA PRESS) -
El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó en su reunión de hoy el Código Unificado de Buen Gobierno, que, aprobado el pasado viernes de forma unánime por el grupo especial de trabajo, informó hoy la CNMV.
Las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia el Código -cuyo texto se ha reducido y suavizado respecto al del borrador- al presentar en el primer semestre de 2008 el Informe anual de gobierno corporativo relativo al ejercicio 2007.
El grupo especial, constituido el 16 de septiembre de 2005, aprobó el viernes la propuesta de Código Unificado de buen gobierno y recomendaciones complementarias dirigidas al Gobierno, a la CNMV y a las instituciones financieras españolas.
Tras varios meses de trabajo en 2005 y una breve fase de consulta con expertos del mercado a principios de 2006, el Grupo difundió el 18 de enero de 2006 y sometió a consulta pública un Proyecto de Código Unificado. El Grupo ponderó las observaciones y críticas recibidas, e introdujo en el texto final numerosas modificaciones.
En lo que atañe a la forma, las recomendaciones se han formulado no en futuro, sino en subjuntivo, para evitar cualquier apariencia de que son imperativas. El Código recuerda que el principio de "cumplir o explicar" es una exigencia del artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores, no una innovación del propio Código. Se han añadido comentarios explicativos a muchas recomendaciones y se ha reducido el número de ellas y distinguido éstas de las definiciones que utilizan.
En cuanto a los cambios de fondo, La cotización de filiales de sociedades cotizadas ha dejado de calificarse como excepcional. Y, al considerar suficiente el régimen de control previsto en el Código para las operaciones vinculadas, se ha suprimido la recomendación de que, en caso de que se presumieran frecuentes las operaciones vinculadas entre la sociedad dominante y su filial cotizada, aquélla no tuviera mayoría en el consejo de ésta.
Se ha suprimido el límite del 50% que el proyecto recomendaba para el peso en el consejo de los consejeros dominicales cuando su participación agregada en el capital de la sociedad no supere el 50%.
NO HABRÁ VICEPRESIDENTE INDEPENDIENTE.
También se ha suprimido la referencia al número mínimo de reuniones del consejo, así como la referencia a un vicepresidente independiente como contrapeso al presidente ejecutivo, recomendándose ahora que se atribuya a un consejero independiente la función de coordinación entre ellos.
Se ha suprimido la recomendación de que los secretarios no sean consejeros, sin que el Código se pronuncie, en un sentido u otro, sobre tal extremo. También se ha suprimido el límite de 12 años como elemento definitorio de la independencia de un consejero independiente, si bien se ha mantenido la recomendación de que los consejeros independientes no ejerzan su cargo durante un período superior a ese plazo.
El Código menciona ahora de forma expresa que puede ser consejero independiente quien posea un paquete accionarial que no sea significativo (es decir, inferior al 5%). En consecuencia, admite expresamente que la percepción de dividendos no priva de independencia.
Se ha aceptado que el Informe de retribuciones no tenga que ser un documento separado, sino que pueda incluirse en otros, como el informe anual de gobierno corporativo, la memoria anual o el informe de gestión, según consideren preferible las sociedades cotizadas. Y se ha previsto que el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros se incluya en la memoria.
Se han flexibilizado ligeramente las reglas sobre composición de las comisiones de Auditoría y de Retribuciones, de forma que, integradas exclusivamente por consejeros externos y presididas por un independiente, no deban estar compuestas necesariamente por una mayoría de independientes.
REQUISITOS PARA CONSEJEROS INDEPENDIENTES.
A pesar de que fueron objeto de crítica, se han mantenido -en algunos casos con matices o explicaciones adicionales- diversas recomendaciones, entre las que destacan: El carácter imperativo o vinculante de las condiciones mínimas para calificar a un consejero como "independiente", de conformidad con lo que ya establece la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, de forma que las sociedades no podrán calificar como tal al consejero que no cumpla tales condiciones mínimas.
También se ha mantenido la recomendación de que los estatutos no contengan limitaciones del derecho de voto, ni otras medidas anti-OPA, así como la recomendación de que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, si bien se ha añadido que pueda tomarse en cuenta, además de la complejidad del grupo de sociedades, las participaciones accionariales de aquellos consejeros que, además de funciones ejecutivas, ostenten grandes paquetes accionariales.
Se mantiene la recomendación de que los consejeros independientes constituyan al menos la tercera parte del consejo, si bien se reconoce ahora que el número absoluto resultante de ese criterio podrá ser inferior a 3 en consejos de tamaño muyreducido.
DIVERSIDAD DE GÉNERO EN LOS CONSEJOS.
Se mantiene también la recomendación sobre diversidad de género, a sabiendas de que pudiera perder trascendencia si se aprueba la anunciada Ley de igualdad de género.
Sigue la recomendación de que el consejo se pronuncie necesariamente sobre la conveniencia o no de que siga en su puesto el consejero que sea procesado -no meramente imputado- por aquellos delitos que, previsto en el artículo 124 de la Leyde Sociedades Anónimas, entrañan necesariamente, en caso de condena, el cese como consejero.
También se mantiene la recomendación de que el informe de retribuciones sea objeto de votación consultiva por la junta general, y la de que el informe de retribuciones detalle las retribuciones individuales de los distintos consejeros, incluyendo las percepciones por cualquier concepto de los consejeros ejecutivos (entre ellas, su retribución como altos directivos).
Se mantiene la recomendación de que las sociedades establezcan, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, algún mecanismo que permita a los empleados denunciar de forma confidencial o, si se considera oportuno, incluso anónima las irregularidadesque observen en la sociedad. El Grupo entiende que tales mecanismos se referirán principalmente al ámbito financiero y contable.
Entre los cambios introducidos en las recomendaciones complementarias, destaca la incorporación de una nueva, dirigida a la CNMV, sobre el uso como patrón de referencia de las recomendaciones del nuevo Código Unificado.
En efecto, a la vista de que aquellas sociedades cotizadas que decidan voluntariamente seguir lasrecomendaciones del Código Unificado pudieran precisar someter a la aprobación de sus juntas Generales determinados cambios -por ejemplo, modificaciones de los reglamentos de junta general y de consejo y, eventualmente de los estatutos-, el Grupo ha acordado recomendar a la CNMV que, hasta la presentación en 2008 de los informes de gobierno corporativo del ejercicio 2007 no exija a las sociedades cotizadas que usen como referencia el nuevo Código al consignar si siguen o no las recomendaciones de gobierno corporativo.
