Además, antes de entrar en el Acuerdo, AuRico llegó al apoyo y acuerdos de voto con el consejo de dirección de Kiska y el Consejo de Kiska (de forma conjunta, los "Accionistas bloqueados"), consiguiendo de forma colectiva aproximadamente un 7,3% de las acciones emitidas y destacadas de Kiska, donde los Accionistas bloqueados han acordado votar sus valores a favor del Acuerdo en una reunión especial con los poseedores de valores de Kiska.
El consejo de dirección de AuRico ha aprobado de forma unánime el Acuerdo.
Transacción de financiación privada
En relación con el Acuerdo, AuRico y Kiska han acordado además que AuRico se suscriba por aproximadamente 12,9 millones de acciones de Kiska en una base de financiación privada, lo que representa aproximadamente un 9,9% de las acciones destacadas de Kiska Shares tras tener efecto en la financiación privada. Las acciones de Kiska se adquirirán a un precio de 0,055 dólares canadienses por acción, para unos beneficios brutos totales de Kiska de unos 709.500 dólares canadienses. La finalización de la financiación privada está sujeta a la satisfacción de algunos requisitos normativos, pero no es contingente con la finalización del acuerdo.
Aprobación de los poseedores de valores de Kiska
La finalización del Acuerdo estará sujeta con las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la recepción de las aprobaciones necesarias en una reunión especial de los poseedores de valores de Kiska que se espera se celebre en febrero de 2017 (la "reunión"). El Acuerdo estará sujeto a la aprobación de (i) al menos dos terceras partes de los votos emitidos por los poseedores de valores Kiska (votando como una sola clase y excluyendo las garantías de Kiska que caducarán según sus términos antes de la Reunión); (ii) al menos dos terceras partes de los votos emitidos por los accionistas de Kiska (votando de forma conjunta como una sola clase); y, (iii) si es necesario con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protection of Minority Securityholdersin Special Transactions, la "aprobación minoritaria" según la sección 8.1 de MI 61-101.
Asesores y consejeros
Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúa como asesor legal de Kiska, y Primary Capital Inc. es el asesor financiero ejecutivo de Kiska. Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor legal de AuRico.
Acerca de Kiska
Kiska emplea el modelo de negocios "Royalty and Project Generator" para financiar la exploración, mejorar los dólares y datos de exploración y preservar los valores de los accionistas. Kiska se asocia en proyectos con compañías de minería y exploración que comparten su visión y compromiso con respecto al medioambiente y exploración mineral responsable socialmente y su desarrollo relacionado. Kiska cuenta con una cartera de alta calidad de proyectos de oro y cobre por medio de Norteamérica, grandes bases de datos técnicas y una amplia cartera de royalties.
Acerca de AuRico
AuRico es una Compañía de desarrollo y derechos de uso de minería cuyos activos principales incluyen un 1,5 % NSR de la mina de oro Young-Davidson, un 0,25 % de los derechos de uso NSR en la mina Williams de Hemlo y un 0,5 % de los derechos NSR en la mina Eagle River - todas ellas situadas en Ontario, Canadá. AuRico Metals cuenta además con un 2 % NSR de la mina Fosterville, y un 1% de los derechos de uso NSR de la mina Stawell situadas en Victoria, Australia. Además de su cartera de derechos de uso diversificados, Aurico cuenta con toda la propiedad del proyecto avanzado Kemess oro-cobre en British Columbia, Canadá. La oficina central de AuRico Metals se localiza en Toronto, Ontario, Canadá.
NI LA TSX VENTURE EXCHANGE NI SU PROVEEDOR DE SERVICIOS DE REGULACIÓN (COMO TÉRMINO DEFINIDO EN LAS POLÍTICAS DE LA TSX VENTURE EXCHANGE) ACEPTAN LA RESPONSABILIDAD DE LA PRECISIÓNO VERACIDAD DE ESTE COMUNICADO
Nota cautelar sobre información prospectiva
Todas las declaraciones, que no sean declaraciones de hechos históricos, contenidas o incorporadas por referencia en este comunicado de prensa, constituyen "información a futuro'' o ''declaraciones prospectivas'' en el sentido de ciertas leyes de valores, incluyendo las disposiciones de la ley de valores (Ontario) y se basan en las expectativas, estimaciones y proyecciones a partir de la fecha de este comunicado de prensa. Las declaraciones a futuro contenidas en este comunicado incluyen, sin limitación, declaraciones con respecto a: cualquier información del futuro financiero o rendimiento operativo de AuRico y Kiska, la finalización del Acuerdo, las sinergias esperadas y beneficios del Acuerdo, la finalización de la financiación privada, lo "Más destacado de la transacción", el éxito de Kiska en su litigio contra St. Andrew Goldfields en relación a East Timmins Royalty (el "Litigio"), el precio futuro del oro, cobre y plata, la estimación de recursos minerales, los costes y tiempo de desarrollo de proyectos y nuevos depósitos, éxito de exploración, las fluctuaciones monetarias, requisitos de capital adicional, regulación gubernamental de las operaciones mineras y los riesgos ambientales. Las palabras "anticipa", ''estima'', ''espera'', "objetivo", 'pronóstico", "indicar", "pretender", "intención", "modelo", "oportunidad", "opción", "planes '', "potencial", "proyecta", "prospectivo", "perseguir", "estrategia", "estudio" (incluyendo, sin limitación, como puede ser calificado de "viabilidad" y el resultado de la misma), "destino", "fecha límite" o variaciones de palabras similares y frases o declaraciones que ciertas acciones, eventos o resultados ''podrían'', ''podrán'' o ''sería'', y otras expresiones similares identifican declaraciones prospectivas.
Las declaraciones de futuro se basan necesariamente en varios factores y presunciones que, cuando se consideran razonables por AuRico en la fecha del comunicado, están sujetos de forma inherente a las incertidumbres y contingencias empresariales, económicas y competitivas.Las estimaciones, modelos y supuestos de AuRico y Kiska referenciados, contenidos o incorporados por referencia en este comunicado de prensa, que podrían ser incorrectos, incluyen, pero no se limitan a, las diferentes hipótesis establecidas aquí y en nuestro más reciente formulario de información anual y discusión y análisis de gestión de AuRico y Kiska, además de: (1) el tipo de cambio entre el dólar canadiense y el dólar de Estados Unidos siendo aproximadamente constante con niveles asumidos; (2) ciertos supuestos de precio para el oro, cobre y plata; (3) los resultados del estudio de viabilidad Kemess Underground se realizará dentro de un margen de error consistente con las expectativas de la empresa; (4) la exactitud del recurso mineral actual estimado para el proyecto Kemess East; y (5) acceso a los mercados de capital, incluyendo pero no limitado a identificar opciones de financiamiento y asegurar la financiación parcial del proyecto Kemess, siendo consistente con las expectativas actuales de AuRico.
(CONTINUA)
