NEUQUÉN, Argentina, 11 de mayo de 2016 /PRNewswire/ -- La Provincia de Neuquén (la "Provincia") anunció el día 10 de mayo de 2016 la modificación del tipo de cambio dentro de su oferta de cambio a poseedores de Bonos Garantizados al 7,875% y con vencimiento en 2021 para sus Bonos Garantizados al 8,625% y con vencimiento en 2028 (los "Nuevos Bonos"), lanzados el lunes 2 de mayo de 2016 (la "Oferta de Intercambio"). Los Nuevos Bonos se ofrecieron de forma concurrente con la oferta de la Provincia de vender 235.000.000 dólares estadounidenses de sus Nuevos Bonos, lanzados el jueves 5 de mayo de 2016 (la "Oferta Concurrente") para el establecimiento esperado el 12 de mayo de 2016.
El tipo de cambio de la Oferta de Intercambio, modificado hoy, es de un 1,03. Así, la consideración por la cantidad principal original de 1.000 dólares estadounidenses de bonos con vencimiento en 2021 aceptados para el intercambio será la de los Nuevos Bonos contando con una cantidad principal igual a 1.000 dólares estadounidenses multiplicada por el tipo de cambio de 1.03 y un factor de amortización de un 0,61, además de la cantidad de activos de los intereses adquiridos, tal y como se describe aquí.
La Oferta de Intercambio tiene como vencimiento el día 12 de mayo de 2016, a las 5:00 P.M., hora de Ciudad de Nueva York, y la liquidación de la Oferta de Intercambio se espera que se lleve a cabo el 17 de mayo de 2016. Todo y cualquier Nuevo Bono emitido a través de la Oferta Simultánea (i) constituirá una sola serie con, (ii) tener los mismos términos y condiciones que, (iii) tendrá asignados los mismos números CUSIP e ISIN y Códigos Comunes que, y (iv) se podrá fusionar con, los Nuevos Bonos emitidos según la Oferta de Intercambio. La finalización de la Oferta de Intercambio está condicionada a, entre otras cosas, al cierre de la Oferta Simultánea, que se espera se lleve a cabo el 12 de mayo de 2016.
CUSIP / ISIN Cantidad de capital en Circulante amortizado actual Consideración por los 1.000 millones de dólares estadounidenses originales
Número circulación original de la cantidad de capital de la cantidad de capital de
Código Común Bonos 2021 (en millones) (en millones) bonos 2021 aceptados para el intercambio
--- ------------ ---------- ------------ ------------ ----------------------------------------
S64126B AB6 / 062039710 144A / 7,875% garantizados 260,0 millones de dólares estadounidenses 158,6 millones de dólares estadounidenses Los Nuevos Bonos tienen una cantidad de capital igual
US64126BAB62 062044225 Reg. S Bonos que vencen el 2021 a 1.000 millones de dólares estadounidenses multiplicados por la relación de
intercambio de 1,03 y por el factor de amortización de
144A 0,61, y una cantidad de efectivo por interés
P71695 AB9 / devengado, tal y como se describe a través de este documento.
USP71695AB92
Reg. S
---
La Provincia no aceptará ninguna oferta de licitación por los bonos 2021 que tengan una cantidad de capital original menor que 250.000 dólares estadounidenses.
En la fecha de establecimiento de la Oferta de Intercambio, la Provincia pagará en efectivo cualquier interés devengado y no pagado que tenga relación con los Bonos con vencimiento en 2021 y que sean aceptados para intercambio, excluyendo, la fecha de liquidación de la Oferta Simultánea. No se pagará ninguna cantidad en forma de concepto de interés de los Bonos con vencimiento en 2021 que sean aceptados para llevar a cambio el intercambio devengado en y después de la fecha de liquidación de la Oferta Simultánea. Los Nuevos Bonos recibidos a cambio de los Bonos con vencimiento en 2021 devengarán interés desde la fecha de liquidación de la Oferta Simultánea.
La Provincia se reserva el derecho de no aceptar ningún tipo de licitación que, bajo su propia discreción, no cumpla con los requisitos estipulados en el memorando de la oferta de intercambio o que modifique de algún modo los términos y condiciones de la Oferta de Intercambio, incluyendo pero no limitándose a la consideración de ser pagaderos por los Bonos con vencimiento en 2021 aceptados para intercambio, estando sujetos a cualquier requisito legal de ampliación del Plazo de Finalización de la Oferta de Intercambio.
Todos los Nuevos Bonos estarán dirigidos por medio de las leyes del Estado de Nueva York y dispondrán de cláusulas de acción colectiva. La Provincia solicitará la cotización de estos Nuevos Bonos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y ha solicitado la admisión de los Nuevos Bonos para su cotización dentro del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y el Mercado Abierto Electrónico S.A.
El siguiente es un resumen del calendario previsto anticipado para la Oferta de Intercambio asumiendo, entre otras cosas, que no se amplíe la Fecha de Expiración. Todas las referencias corresponden a hora de Ciudad de Nueva York, a no ser que se indique lo contrario.
Fecha Acción
---
2 de mayo de 2016 Fecha de inicio de la Oferta de Intercambio
5:00 P.M., Hora de la Ciudad de Nueva York, 12 de mayo de 2016 Hora de Expiración
A las 9:00 A.M., Hora de la Ciudad de Nueva York, 13 de mayo de 2016, o en esa hora, Fecha de anuncio de los resultados
o cuando sea posible posteriormente
17 de mayo de 2016 o cuando sea posible posteriormente Fecha de liquidación de la Oferta de Intercambio
A no ser que se amplíe la Oferta de Intercambio,
en cuyo caso se anunciará la nueva Fecha de Liquidación
de la Oferta de Intercambio, la Provincia acreditará dentro de este plazo de tiempo
los Nuevos Bonos para los sistemas de compensación como titulares
registrados de los Nuevos Bonos que sean a beneficio de los poseedores de los bonos.
Deutsche Bank Securities Inc. y J.P. Morgan Securities LLC son los administradores de la operación; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y Puente Hnos S.A. son los administradores locales de la operación; Global Bondholder Services Corporation es el agente de intercambio y agente de información; y Deutsche Bank Luxembourg S.A. es el agente de cotización en Luxemburgo.
(CONTINUA)
