Los grupos y sus filiales deberán aclarar su relación, se eliminarán las limitaciones estatutarias y el consejo tendrá hasta 15 miembros
MADRID, 17 Ene. (EUROPA PRESS) -
Las sociedades cotizadas tendrán que manifestar por primera vez si cumplen o no las recomendaciones del Código Unificado sobre Buen Gobierno antes de que finalice el primer semestre de 2007, según consta en el proyecto elaborado por el grupo especial de trabajo creado para asesorar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la armonización y actualización de las recomendaciones de los informes Olivencia y Aldama.
Este proyecto establece entre sus recomendaciones, cuyo cumplimiento es voluntario, que cuando coticen la sociedad matriz y una filial ambas deberán suscribir un acuerdo público para definir las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como los mecanismos previstos para resolver los posibles conflictos de intereses que puedan presentarse.
Además, el proyecto, que recoge recomendaciones y propuestas de la Comisión Europea, establece que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limitarán el número máximo de votos de un mismo accionista, ni contendrán otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
El proyecto, que mañana será presentado oficialmente, consta de un total de 74 recomendaciones más un anexo con ocho recomendaciones complementarias, y establece un plazo hasta el próximo 28 de febrero para la recepción de observaciones al escrito.
Respecto a los consejos de administración de las empresas cotizadas, el proyecto de código unificado sobre buen gobierno recomienda que "a fin de lograr un funcionamiento eficaz y participativo", el consejo de administración tendrá entre siete y quince miembros.
Además cada consejo de administración deberá reflejar "la diversidad de conocimientos, de género, y de experiencias precisa para desempeñar sus funciones con eficacia, objetividad e independencia".
El proyecto recomienda que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo imprescindible, que el número de consejeros independientes sea siempre igual o mayor que tres y que en el informe anual de gobierno corporativo se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrados consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital.
Asimismo establece que cuando el número de consejeras sea "escaso o nulo", el consejo de administración deberá explicar los motivos y las iniciativas para corregir tal situación. También, como regla general, indica que el consejo se deberá reunir al menos ocho veces al año.
PRESIDENTES Y CONSEJEROS INDEPENDIENTES.
El proyecto de código unificado sobre buen gobierno también incluye una recomendación para que cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad se designe entre los consejeros independientes un vicepresidente que estará facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día.
Este vicepresidente también podrá organizar reuniones de coordinación entre consejeros externos, dirigirá el proceso de evaluación del presidente y entre sus cometidos estará hacer eco de las preocupaciones de los consejeros externos.
Respecto a los consejeros, el proyecto indica que "sólo podrán considerarse consejeros independientes aquellos que estén en condiciones personales y profesionales de desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones pasadas, presentes o futuras con la sociedad, con los accionistas o con sus directivos".
En consecuencia, el texto señala expresamente que no podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes cumplan una serie de condicionantes que detalla minuciosamente.
Entre ellos cita que no podrán ser consejeros independientes quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación, ni quienes perciban de la sociedad, o de cualquier otra sociedad de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero salvo que no sea significativa.
POLÍTICA DE RETRIBUCIONES.
Sobre la política de retribuciones, el proyecto de código unificado de buen gobierno indica como "criterios orientadores" que las remuneraciones consistentes en entregas de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, de opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, de retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o los sistemas de previsión se limitarán a los consejeros ejecutivos.
Afirma que la remuneración de los consejeros "será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia".
Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad deberán tomar en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
En el caso de retribuciones variables, recomienda que las políticas retributivas incorporarán las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios.
COMISIONES.
El informe señala que cuando exista comisión delegada de una empresa cotizada, su estructura de consejeros deberá ser similar a la del propio consejo y su secretario deberá ser siempre el secretario del consejo.
Respecto al comité de auditoría, afirma que todos sus miembros, y de forma especial su presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.
Además, las sociedades cotizadas dispondrán de un servicio de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas internos de información y control.
El proyecto establece también las funciones de la comisión de nombramientos y de la comisión de retribuciones, y dice que ésta consultará al presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
COORDINACIÓN DE PEQUEÑOS ACCIONISTAS.
Por último el texto incluye una serie de recomendaciones complementarias referidas al ejercicio del derecho de voto por inversores institucionales y a través de intermediarios y depositarios.
Además, recomienda al Gobierno que estudie posibles mecanismos que faciliten la coordinación entre los pequeños accionistas de las sociedades cotizadas, con el fin de darles más voz en la junta general y facilitarles el ejercicio de los 'derechos de minoría', "asegurándose, no obstante, de que tales mecanismos son utilizados de buena fe, en defensa del interés social, sin una finalidad espuria o de extorsión".
Entre los posibles mecanismos, propone la creación de un 'Foro Electrónico de Accionistas' y la creación en la CNMV de un registro voluntario de agrupaciones de accionistas de sociedades cotizadas.
