Iberdrola pide la nulidad del acuerdo de materias reservadas por ser contrario a la ley y Siemens lo defiende para no colapsar el consejo
BILBAO, 12 Dic. (EUROPA PRESS) -
El consejero delegado de Siemens Gamesa, Marcus Tacke, ha defendido en el juicio que ha enfrentado este jueves en Bilbao a Iberdrola y Siemens por la gestión de la compañía, que ve "adecuado" limitar a entre 7 u 11 los proyectos que se deben elevar al consejo de administración y ha asegurado que es "continuo" el flujo de información a sus miembros.
En la vista, Iberdrola ha solicitado la nulidad del acuerdo de materias reservadas que limita las proyectos que deben pasar por el consejo, al ser "contrario a la ley" y Siemens defiende que es "razonable" para evitar el "colapso" del consejo.
La vista se ha celebrado en el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Bilbao tras la decisión de la eléctrica de impugnar el acuerdo de materias reservadas adoptado en el consejo de administración de Siemens Gamesa en mayo de 2018, al considerar que establece unos umbrales económicos "muy elevados" para la aprobación de proyectos por parte del órgano de administración.
En concreto, se establecieron 16 categorías de umbrales, como 1.000 millones para proyectos de 'offshore', 500 millones para 'onshore', otros 500 millones para la unidad de negocio de servicio (O&M), 300 millones para operaciones financieras o, en el caso de cierre de centros, un límite de hasta el 5% de la plantilla total.
En la vista, en la que la jueza Olga Ahedo ha rechazado la participación en el proceso de algunos inversores minoritarios, Iberdrola ha citado a declarar al consejero delegado de Siemens Gamesa, Markus Tacke, que propuso el establecimiento de esos umbrales y que ha defendido que el acuerdo adoptado es "relevante" para el trabajo de Siemens Gamesa y que la intención no es reducir el número de temas que se elevan al consejo.
No obstante, ha asegurado que, a su juicio, era "importante fijar un umbral para que solo las cuestiones más relevantes llegaran al consejo". En este sentido, considera una cifra "adecuada" establecer entre siete u once los proyectos anuales que se eleven al consejo. "Es una carga adecuada", ha añadido.
Tacke ha manifestado que, cuando se propusieron esos umbrales, el consejo consideró "adecuado" ese número de proyectos y ha señalado que, tras realizar esta propuesta, se hizo una revisión y, después de seis meses, habían sido un total de 10 los elevados.
El CEO ha explicado que todas las ofertas vinculantes se elevan al consejo, al que se le remite el informe del consejero delegado que da cuenta de todos los proyectos relevantes y los consejeros pueden pedir que alguno de ellos se incluya en el orden del día del consejo. Por tanto, ha asegurado que hay "un flujo continuo" de información al consejo "sobre lo que se hace" y un "debate continuado".
Asimismo, ha explicado que el proceso de autorización de ventas (SBA) establecido en la compañía "cubre todos los datos relevantes" y que en el momento en el que el consejo de administración aprueba el plan estratégico, tiene también conocimiento de todas la materias y umbrales que se plasman luego en el acuerdo de materias reservadas.
Por otra parte, Tacke, que ha cuantificado el valor de un MW en un millón de euros y la inversión en una turbina entre 8 ó 10 millones aproximadamente, ha aclarado que su nombramiento como CEO de la compañía el 8 de mayo de 2017 se hizo con la delegación de todos los poderes y facultades, salvo lo que legalmente no es delegable.
ALBERTO ALONSO
En la vista, también ha testificado a petición de Iberdrola el consejero independiente Alberto Alonso Ureba, que fue uno de los tres que votó en contra de ese acuerdo porque consideró que no tenían la información "suficiente" para adoptar esa decisión, pese a que no apreció ninguna "mala fe" en la propuesta. Alonso ha asegurado que no hubo un asesoramiento previo sobre el mismo, si bien desde la defensa de Siemens han defendido que desde diciembre de 2017 se había dado información a los consejeros.
El consejero independiente ha asegurado que la mayoría de miembros del consejo son alemanes y tienen un sistema de dirección "distinto" al español y sus consejos de administración son "simplemente de supervisión". Por ello, el día que se adoptó el acuerdo trató de explicar que en el derecho español la delegación de determinadas cuestiones no implica que el consejo no siga teniendo "responsabilidad directa en los temas de ejecución".
Ha añadido que la ley establece expresamente que el consejo de administración no puede delegar "en ningún caso, decisiones de negocio de cualquier tipo que, por su cuantía y por su carácter estratégico, tengan especial relevancia".
Tras su testimonio, han comparecido los peritos. El primero de ellos, propuesto por Iberdrola, no ve "razonables" los umbrales establecidos y ha explicado son "bastante más altos" que los de otras empresas cotizadas españolas con los que los han comparado, aunque no en todos los casos eran del mismo sector de actividad.
Por su parte, el perito de Siemens ha defendido que los umbrales son "razonables" y que la metodología utilizada por el perito de Iberdrola era "errónea". En función de esos umbrales, tal y como ha reconocido tras una pregunta de la defensa de Iberdrola, solo se habría elevado un proyecto de onshore en los últimos cinco años al consejo.
La defensa de Iberdrola ha pedido que se anule este acuerdo porque es "contrario a la Ley e infringe" el reglamento del consejo de Administración de Siemens que, "de facto", se ha modificado.
A su juicio, se infringe el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capitales, donde se establecen las materias a delegar. Iberdrola ha asegurado que se empezó "la casa por el tejado" al plantear primero el número de proyectos que se elevarían al consejo.
Iberdrola ha asegurado que no se tienen en cuenta aspectos cualitativos que, a su juicio, también pueden definir que un proyecto sea estratégico, como pueda ser la entrada en un determinado mercado como el reciente contrato firmado en junio en Japón. "No hay ningún aspecto cualitativo que pondere los umbrales", ha indicado.
CERRAR CENTROS.
La defensa de Iberdrola ha afirmado que, en función de esos umbrales, se podría, por ejemplo, decidir cerrar todos los centros que Siemens Gamesa tiene en Euskadi, sin tener que pasar por el consejo, ya que sería a partir de un ajuste de aproximadamente de 1.150 personas cuando se elevaría al consejo, si bien Markus Tacke ha explicado que sí se abordó en el consejo, por ejemplo, el reciente ajuste de 600 personas, pese a estar por debajo del umbral.
La eléctrica ha asegurado que la "realidad material" es que el consejo "no conoce de ninguna otra cuestión" que no esté sobre los umbrales establecidos y, por tanto, "no pueden decidir". Por ello, ha insistido en anular ese acuerdo y "proteger a los terceros de buena fe".
SIEMENS.
Por su parte, Siemens ha reclamado que se desestime la demanda y ha dicho que esa delegación de facultades ya se produjo con el nombramiento del CEO, que lo que planteó posteriormente fueron unos "límites" al fijar los umbrales. Ello no significa que el consejo pierda la "titularidad de las facultades de las competencias" del consejo, que sigue siendo "plenamente competente".
Asimismo, ha indicado que, a través del SBA y del informe del CEO se pueden conocer todo tipo de proyectos y los consejeros pueden pedir que se incluyan en el orden del día.
También ha asegurado que el CEO no tiene ningún "interés" en limitar el número de operaciones que llegan al consejo, pero se trata de una cuestión de operatividad porque el consejo se vería "bloqueado y colapsado" si se elevasen a este órgano todos los proyectos.
Además, Siemens ha destacado que ningún consejero propuso revisar esos umbrales, que, a su juicio, son "razonables". "Están hechos a la medida de Siemens Gamesa para Siemens Gamesa", ha dicho.
