- Sirius International Insurance Group, Ltd. cotiza en bolsa por medio de una combinación con Easterly Acquisition Corp. Sirius cede a Easterly 0,03 dólares por acción al mes durante el periodo de ampliación
-- La fusión propuesta hace que Sirius Group cotice en bolsa --
-- Sirius Group es un grupo internacional de seguros y reaseguros multirramo con más de 1800 clientes en más de 140 países --
-- La conferencia telefónica pregrabada para inversores está prevista para el lunes 25 de junio a las 11:00 de la mañana EDT --
HAMILTON, Bermudas, y NUEVA YORK, 26 de junio de 2018 /PRNewswire/ -- Sirius International Insurance Group, Ltd. ("Sirius Group"), un grupo internacional de seguros y reaseguros multirramo, y Easterly Acquisition Corp. ("Easterly") han anunciado que han firmado un acuerdo definitivo y un plan de fusión ("acuerdo de fusión") para la combinación empresarial propuesta que hará que Sirius cotice en bolsa. Bajo los términos del acuerdo de fusión, Easterly se fusionará con una filial de Sirius Group y pasará a ser filial propiedad integral de Sirius Group (la "fusión"). Al cierre de la fusión, las acciones ordinarias de Easterly se cambiarán por acciones ordinarias de Sirius Group a un precio equivalente a 1,05 veces el valor contable de PCGA diluido proforma de Sirius Group por acción a 30 de junio de 2018. Tras la fusión, las acciones ordinarias de Sirius Group cotizarán en la bolsa NASDAQ.
https://mma.prnewswire.com/media/710331/... [https://mma.prnewswire.com/media/710331/...]
Suponiendo que no haya rescate por parte de los accionistas de Easterly, se espera que la transacción propuesta con un 100% de las acciones genere una entidad combinada con una capitalización bursátil proforma de unos 2200 millones de dólares al cierre, donde los actuales accionistas de Easterly poseerán aproximadamente el 7% de la empresa combinada inmediatamente después de la fusión. Conforme al acuerdo de fusión, Sirius pretende llevar a cabo una colocación privada de acciones ordinarias y solicitar a Easterly el inicio de una oferta pública de adquisición para adquirir los derechos especiales de adquisición de Easterly en unos términos que acordarán ambas partes de mutuo acuerdo.
"Nos complace cotizar en bolsa por medio de nuestra asociación con Easterly", afirmó el Sr. Allan Waters, presidente y consejero delegado de Sirius Group. "El acceso al mercado de acciones facilitará y acelerará nuestro crecimiento futuro, tanto de forma orgánica como mediante fusiones y adquisiciones".
"Nos emociona sacar a bolsa a una empresa de la envergadura de Sirius", afirmó el Sr. Avshalom Kalichstein, consejero delegado de Easterly. "Creemos que esta transacción ofrecerá un tremendo valor a nuestros accionistas".
Easterly ha programado una reunión especial de sus accionistas para el 28 de junio de 2018 con el fin de aprobar una ampliación del plazo para completar la combinación empresarial hasta el 30 de noviembre de 2018. Suponiendo que los accionistas de Easterly aprueben la ampliación, Sirius Group ha acordado ceder a Easterly 0,03 dólares al mes durante el periodo de ampliación por cada acción pública que no se liquide en la reunión especial de Easterly con sus accionistas, que se celebrará el 28 de junio de 2018. Easterly depositará esos ingresos en su cuenta de fideicomiso al recibirlos. El préstamo se condonará en caso de que la fusión no se cierre el 30 de noviembre de 2018.
Además, el acuerdo para que Sirius Group adquiera una participación mayoritaria en The Phoenix Holdings Ltd. terminará el 2 de julio de 2018 o antes.
Fundada en 1945, Sirius Group, por medio de su singular red mundial, ofrece seguros y reaseguros multirramo en más de 140 países. En 2017, la empresa emitió primas de seguros por valor de 1400 millones de dólares. Sirius Group es un holding con sede en las islas Bermudas y empresas operativas en las Bermudas, Estocolmo, Nueva York y Londres.
El principal accionista de Sirius Group es CMIG International Holding Pte. ("CMIG International"). Con sede en Singapur, CMIG International se centra en inversiones internacionales, gestión de activos y fusiones y adquisiciones internacionales y adquirió Sirius Group a White Mountains Insurance Group, Ltd. en abril de 2016. CMIG International cuenta con cuatro accionistas. El principal, CMIG, es una de las mayores empresas de inversiones privadas de China. Está registrada en Shanghái y cuenta con filiales en numerosos sectores diferentes, incluidos nuevas energías, sanidad, mercado inmobiliario, aviación, tecnología, finanzas y préstamos. Los otros tres accionistas son Hana Financial Group Inc., Sun Hung Kai & Co Limited y TBEA Co. Ltd., que cotizan en bolsa en Corea, Hong Kong y China respectivamente. CMIG International recibió recientemente el premio S1000 (empresa Singapore 1000) en Singapur por su rendimiento sobresaliente en el campo de los servicios financieros y su determinación por seguir cumpliendo con las normativas empresariales más elevadas. ABRY Partners, LLC, firma de inversiones de capital privado con sede en Boston centrada en medios, comunicaciones, seguros, negocios y servicios informativos, también posee acciones de Sirius Group.
Los consejos de administración de Sirius Group y Easterly han aprobado la fusión, que se espera se cierre a finales del tercer trimestre de 2018 o a principios del cuarto. La finalización de la fusión está sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones incluidas, entre otras, la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de Easterly, pero no está sujeta a ninguna aprobación reguladora de seguros ni a un efectivo mínimo. La descripción de la transacción que aquí figura es solo un resumen y está matizada en su totalidad en el acuerdo de fusión definitivo relativo a la transacción, una copia del cual Easterly ha presentado como prueba del presente informe en el formulario 8-K.
Sirius Group está representada por Sidley Austin LLP y Easterly por Hogan Lovells US LLP.
Además de este comunicado de prensa, Sirius Group y Easterly emitirán, de forma simultánea, una presentación de diapositivas con información sobre la fusión, que se ha presentado ante la SEC (Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos) como prueba del presente informe de Easterly en el formulario 8-K presentado hoy. Animamos a los inversores a revisar este material.
Conferencia telefónica programada
Easterly y Sirius mantendrán una conferencia telefónica pregrabada y una presentación vía web para debatir la transacción propuesta el lunes 25 de junio de 2018 a las 11:00 de la mañana EDT. Los inversores podrán escuchar la conferencia marcando el número gratuito 1-855-327-6837 en EE. UU. o el 1-631-891-4304 a escala internacional o visitando http://public.viavid.com/index.php?id=13... [http://public.viavid.com/index.php?id=13...].
La conferencia se podrá escuchar hasta el 9 de julio de 2018. Los inversores podrán acceder a la grabación marcando el número gratuito 1-844-512-2921 en EE. UU. o el 1-412-317-6671 a escala internacional e introduciendo el número de conferencia 10005117 o visitando http://public.viavid.com/index.php?id=13... [http://public.viavid.com/index.php?id=13...].
La presentación de diapositivas estará disponible en el sitio web de Easterly, en www.easterlyacquisition.com.
Acerca de Sirius Group
(CONTINUA)
