CARMAGNOLA, Italia, November 16 /PRNewswire/ --
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. anuncia una licitación para sus Senior Notes y una solicitación de consentimiento a las enmiendas propuestas a la escritura relacionada y el acuerdo de derechos de matrícula - Esta licitación y solicitación de consentimiento no se está realizando en Italia. Cualquier aceptación procurada por residentes de Italia será nula. Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la "Compañía") ha anunciado hoy que ha comenzado una licitación para cualquiera y todos los 240,000.000 euros de cantidad principal agregada de su 11 3/8% Senior Notes con vencimiento 2011 (las "Senior Notes") conforme a una oferta de compra y declaración de consentimiento de fecha 16 de noviembre de 2006 (la "Declaración"). La compañía también está solicitando consentimiento para modificar o eliminar la mayoría de los convenios restrictivos en la escritura que gobierna los Senior Notes (la "Escritura") y el acuerdo de derechos de matrícula relacionado con las Senior Notes (el " acuerdo de derechos de matrícula "). La licitación y solicitación de consentimiento caducarán a las 10:00 a.m., hora de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), del 15 de diciembre de 2006, a no ser que se amplíe o termine antes (la "fecha de vencimiento"). Los poseedores de Senior Notes que ofrecen (y no retiran válidamente) sus Senior Notes y den consentimiento antes de las 10:00 a.m., hora de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), el 1 de diciembre de 2006, a no ser que se amplíe o termine antes (la "fecha límite del pago de consentimiento"), recibirán una consideración total de 950 euros por 1.000 euros como cantidad principal de la validación de las Senior Notes y aceptación del pago, más un pago consentido (el "pago consentido") de 20 euros por 1.000 euros en cantidad principal de las Senior Notes pagable solo a los poseedores que validen la oferta de sus Senior Notes y entreguen consentimientos en la fecha límite del pago de consentimiento. Los poseedores que validen sus Senior Notes después de las 10:00 a.m., hora de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), en la fecha límite del pago de consentimiento pero antes de las 10:00 a.m., hora de Nueva York (3:00 hora de Londres), en la fecha de vencimiento, recibirán 950 euros por 1.000 euros en cantidad principal de las Senior Notes validadas ofrecidas y aceptadas para pago pero no el pago consentido. Los poseedores que validen sus Senior Notes recibirán intereses no pagados y acumulado, pero no incluidos, la fecha de liquidación. Todos los pagos se harán en la fecha de liquidación, que será inmediatamente tras la fecha de vencimiento. Las ofertas de Senior Notes antes de la fecha límite del pago de consentimiento será validada de forma reservada y consentida para validación revocada en cualquier momento antes de las 10:00 a.m., hora de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), en la fecha límite del pago de consentimiento, pero no hasta entonces a no ser que la licitación y la solicitud de consentimiento se terminen sin que ninguna Senior Notes sea adquirida. La compañía está realizando la licitación y solicitud de consentimiento en conexión con la adquisición propuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V., una filial de Alfa, S.A.B. de C.V, de las operaciones de la Compañía en Norteamérica (excepto para sus operaciones de espuma perdidas en Alabama) y sus operaciones de Sudamérica, China y Polonia (la "venta"). La finalización de la licitación y las solicitud de consentimiento están sujetas, entre otras cosas, a las siguientes condiciones: - la consumación de la venta; - la recepción válida, antes de la fecha de límite del pago de consentimiento, de consentimientos a las enmiendas propuestas a la escritura y acuerdo de derechos de escritura de los poseedores de una mayoría de cantidad principal destacada de las Senior Notes, y la fecha de ejecución de la escritura suplementaria y modificada al acuerdo de derechos de escritura dando efecto a la propuesta modificada; - la oferta válida, antes de la fecha de vencimiento, de al menos una mayoría de la cantidad de agregados destacados principales de las Senior Notes; y - otras condiciones general descritas en la declaración. Estas condiciones son solo para beneficio de la compañía y la compañía podría renunciar a ellos en su totalidad o en parte en cualquier momento antes del vencimiento de la licitación y la solicitud de consentimiento a su discreción. Además, sujetos a los términos establecidos en la declaración, la compañía se reserva el derecho, pero no estará obligado, en cualquier momento, antes de la fecha de vencimiento, a ampliar o modificar la licitación y la solicitud de consentimiento en cualquier respecto, según las leyes aplicables. Para más información sobre la licitación y la solicitud de consentimiento, referirse a la declaración, incluyendo los procedimientos descritos en la declaración bajo "Procedimientos para la oferta de Senior Notes y entrega consentida." Además, para más información contactar con: Lazard Frères & Co. LLC (30 Rockefeller Plaza, New York, New York 10020, EE.UU., Atención: Investment Banking Department, Tel: +1-212-632-6000 o 1-800-LAZ-F144 (gratuito)), en su calidad de Dealer Manager y agente de la solicitud. Copias de la declaración se pueden obtener de The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (One Canada Square, London E14 5AL, England, Atención: Corporate Trust Administration, e-mail: lloydgeorge@bankofny.com, Tel: +44-207-964-6461, en su calidad de agente de información. Este anuncio solo tiene fin informativo y no constituye una invitación para participar en la licitación y solicitud de consentimiento en cualquier jurisdicción, o para o a cualquier persona a o a la que es ilegal hacer tal invitación bajo las leyes aplicables. La distribución de este anuncio es ciertas jurisdicciones debería estar restringido por ley. Las personas en posesión de este documento deben estar informadas y observar cualquier tipo de restricción. La licitación y solicitud de consentimiento son hechas solo por la declaración de fecha 16 de noviembre de 2006. Debería leer la declaración antes de tomar una decisión de ofrecer las Senior Notes y entregar consentimiento. Este comunicado no constituye una oferta de compra o solicitud de ofertas de venta de valores, ni se deberá realizar la venta de ninguno de los valores originales o de los valores de cambio o solicitud de consentimiento, en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Nota sobre las declaraciones sujetas a riesgos e incertidumbres
Las declaraciones sujetas a riesgos e incertidumbres contenidas en este comunicado están incluidas en las leyes federales de valores y están relacionadas con la oferta de cambio y la solicitud de consentimiento. Estas declaraciones se basan en las expectativas actuales de gestión y en las creencias de los riesgos e incertidumbres, que podrían causar que los resultados reales fueran diferentes de los descritos en las declaraciones sujetas a riesgos e incertidumbres. Estos riesgos e incertidumbres incluyen las condiciones de mercado y otros factores que van más allá del control de la compañía y de los factores de riesgo y otras declaraciones descritas en el comunicado.
Contacto:
Massimiliano Chiara
Director financiero
Tel. +39-011-979-4889
massimiliano.chiara@teksidaluminum.com
Contacto: Massimiliano Chiara, director financiero - tel.- +39-011-979-4889 - massimiliano.chiara@teksidaluminum.com
