HAMILTON, Bermuda, November 18 /PRNewswire/ --
-- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. anuncia una modificación a la Declaración de oferta de adquisición, de fecha 18 de octubre de 2007
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (la "Compañía") ha anunciado hoy que ha modificado y complementado su oferta (la "Oferta de adquisición original") para la compra en dinero en efectivo de hasta 17.550.000,00 euros de la cantidad principal agregada de sus 11 3/8% bonos senior extraordinarios a 2011 (los "Bonos senior"), de conformidad con una declaración de oferta pública de adquisición, con fecha 18 de octubre de 2007 (la "Declaración de oferta de adquisición original "). De acuerdo con un suplemento, con fecha 16 de noviembre de 2007 (el "Suplemento"), la Compañía revisó la oferta de adquisición original para, entre otras cosas, reducir la cantidad de la oferta para adquirir bonos senior, y ofertar, sobre los términos y sujeto a las condiciones expuestas en el suplemento, para adquirir en efectivo hasta 5.271.000,00 euros de la cantidad principal agregada de bonos senior (la "Oferta de adquisición modificada"). La Compañía no gastará más de 5.525.225,25 euros en el agregado para adquirir bonos senior a la par en la oferta de adquisición modificada, cuya cantidad incluye el pago del 100% de la cantidad principal de los bonos senior extraordinarios (el "Precio de compra") y los intereses acumulados y no pagados sobre ello del pago más reciente de intereses anteriores hasta la fecha de pago (como se define más abajo), pero no incluyendo, la fecha de pago (el "Interés acumulado," y junto con el precio de compra, la "Consideración de oferta de adquisición").
Junto con la oferta de adquisición modificada, a petición de los asesores del comité ad hoc de poseedores de bonos senior, la Compañía también modificó la declaración de oferta de adquisición original para incorporar una solicitud de consentimiento de cada uno de los portadores de bonos senior (la "Solicitud de consentimiento" y junto con la oferta de adquisición modificada, la "Oferta"), según los términos y condiciones establecidos en el suplemento, para implementar ciertas modificaciones propuestas (las "Modificaciones propuestas") a la escritura que gobierna los bonos senior, tal y como se modificó (la "Escritura").
La oferta finalizará a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de Nueva York (3:00 p.m., hora de Londres), el 3 de diciembre de 2007, a menos que se amplíe o finalice antes (la "Fecha de finalización").
Al entregar sus consentimientos, los portadores de bonos senior están consintiendo las modificaciones propuestas a la escritura que podrían modificar la escritura para, entre otras cosas: (i) sustituir la obligación para realizar una oferta a la compra de los bonos senior con el efectivo procedente de cada venta Nemak posterior (como se define en la Escritura), los pagos Fiat (como se define en la Escritura), los pagos Fiat en depósito (como se define en la Escritura) y la cantidad en depósito (como se define en el Acuerdo de la venta Nemak (como se define más abajo)), en cada caso menos ciertas deducciones permitidas de acuerdo con la Escritura, con una obligación de la Compañía para realizar la Oferta de adquisición modificada; (ii) proporcionar que una cantidad necesaria para pagar el interés previsto sea pagadera y no pagada en los bonos senior a fecha 15 de enero de 2008 (el "pago de interés en enero") sea requerida para ser depositada irrevocablemente con The Bank of New York, es su capacidad como agente de depósito, en o después de la Fecha de aceptación (como se define en ésta) y utilizado por The Bank of New York (como agente de depósito) el 15 de enero de 2008 para pagar el pago de interés de enero según los términos de ciertos acuerdos de depósito entre la Compañía y The Bank of New York, como agente de depósito (el "acuerdo de depósito de interés de enero"); (iii) permitir que los bonos senior en denominaciones de 1.000 euros (en vez de las denominaciones actuales de 50.000 euros) adquiridos de acuerdo con la oferta de adquisición modificada o cualquier oferta posterior a la compra sean aceptados para la adquisición; (iv) proporcionar la publicación y renuncia, al grado mayor permitido conforme a la ley aplicable, de todas las reclamaciones, obligaciones, pleitos, juicios, daños y perjuicios, demandas, derechos, causas de acción y responsabilidades, liquidados o no liquidados, fijos o dependientes, vencidos o no vencidos, conocidos o desconocidos, previsto o no previsto, tanto si existe o surge después de la fecha de la Escritura suplemental (como se define debajo), en la ley, la equidad o de otra manera, que proviene de cualquier acto u omisión, transacción, acontecimiento u otra existencia o no existemcia que relacionada con cualquier transacción consentida por los titulares de una mayoría de la cantidad principal agregada extraordinaria de bonos senior de acuerdo a las declaraciones de solicitud de consentimiento de la Compañía con fecha 2 de marzo de 2007, 1 de junio de 2007, 12 de julio de 2007, 2 de agosto de 2007 (y el suplemento relacionado a ello de fecha 6 de agosto de 2007), 25 de septiembre de 2007 y la Solicitud de consentimiento incluida en el Suplemento, contra las siguientes personas en sus capacidades respectivas como: (a) actual y anterior directores, directivos, profesionales, agentes, asesores y empleados del Garante Padre (como se define en la escritura), el Depositario (como se define debajo, la Compañía, cualquier actual o anterior bono garante (como se define en la Escritura) y/o cualquier otra filial directa o indirecta o afiliado del Garante Padre; (b) los accionistas actuales o anteriores del Garante Padre; (c) los miembros actuales o anteriores del comité ad hoc de poseedores de bonos senior; y (d) los actuales y anteriores profesionales, afiliados, socios, empleados, agentes, miembros, accionistas y/o asesores (incluyendo cualquier abogado, asesor financiero, banquero de inversión, consultor y otros profesionales retenidos por dichas personas) de cada una de las partes mencionadas en las cláusulas (a), (b), y (c) cada uno de los actual y anterior directores, directivos, agentes, empleados, socios, miembros, accionistas y afiliados de las partes incluidas en esta cláusula (d) (el "Comunicado"); y (v) proporcionar al mayor grado permitido conforme a ley aplicable, la aceptación del Pago de intereses de enero por un poseedor de bonos senior que debería ser considerado como una aceptación afirmativa de la Cesión de dicho poseedor.
(CONTINUA)
