MADRID, 11 Sep. (EUROPA PRESS) -
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) considera que la seguridad jurídica que debe imperar en materia de ofertas públicas de adquisición de acciones (OPAs) quedaría "gravemente menoscabada" si los oferentes pudieran interpretar cuándo se considera superado el porcentaje de capital social de una empresa que obliga a lanzar una oferta a la totalidad.
Así lo asegura el organismo regulador del mercado en la argumentación dada a la decisión que su consejo tomó la pasada semana de rechazar la mejora que la familia Sanahuja pretendía realizar a la OPA formulada sobre Metrovacesa.
En esta mejora, la familia de promotores catalanes, actuales primeros socios de la inmobiliaria con un 24,2% de su capital, extendían su oferta al 26% del accionariado de Metrovacesa. Dado que esta propuesta suponía superar el 50% de la empresa, los Sanahuja pretendían sortear la obligación de 'opar' por el 100% de la inmobiliaria donando un 0,3% de su capital a distintas organizaciones benéficas.
En este sentido, el organismo regulador dice que la donación propuesta no puede tomarse en consideración porque está "efectuada en fraude de ley desde la perspectiva del Derecho del Mercado de Valores".
Según la CNMV, los Sanahuja carecen de poder para disponer de sus acciones de Metrovacesa hasta que la OPA sobre Metrovacesa haya quedado completamente liquidada, dado que en el momento en que formularon su oferta las inmovilizaron y adquirieron el compromiso de no transmitirlas.
Además, considera que la donación propuesta no cumple con el principio de gratuidad que debe contener toda cesión de ese tipo, dado que con ella se buscaba sortear la OPA al 100% y evitar así un "desembolso económico superior al valor de lo que pretende donarse".
CONSIDERA ABSURDO REDUCIR PARTICIPACION.
En la misma línea, la CNMV también recuerda que existen diversos preceptos legales que impiden a un oferente modificar su participación en la empresa durante el tramitación de su OPA.
Asimismo, el organismo que preside Manuel Conthe califica de "absurdo, incoherente e ilógico" todo acto que suponga que el oferente reduzca su participación en una empresa sobre la que ha presentado una OPA para elevar su participación en la misma.
"La inconsistencia absoluta que esa reducción de participación supone con la simultánea tramitación de la oferta hace evidente su inadmisibilidad", indica la CNMV, que además explica que la modificación de la participación en pleno proceso de OPA atenta contra el principio de irrevocabilidad y no modificación de la misma.
Además, la CNMV explica que la normativa sobre mejoras de una OPA "en ningún caso habilita a la modificación de aspectos de la misma distintos al precio y al volumen de acciones al que se dirige, tal como el de la participación inicial del oferente".
Según el regulador, los procesos de OPAs "han de quedar siempre sometidos a reglas fijas e inalterables, sancionadas por su normativa específica y que no puedan ser objeto de interpretación o modificación por la mera voluntad o arbitrio de ninguna de las partes intervinientes, con el fin de primar la protección de los distintos sujetos interesados en los mismos (la compañía, los accionistas, incluso la propia CNMV)".
